陈涉起义的同时，会郡项梁、项羽也在准备。很快因为项梁是项燕的亲戚，所以有很多人投奔他们。项羽项梁聚集了8000将士，号称江东子弟兵。
不久陈涉吴广起义失败了。谋士范增附项梁项羽进谏说：“他们失败的原因是因为不用立楚国君王，导致没有人信服才失败。将军您是楚国贵族，所以大家追随你，如果您能拥立楚国国君后人，那一定会有更多人继续支持您。”
于是项羽拥立楚国国君，楚怀王的孙子熊心为王，也称为楚怀王。不出范增所料，更多的人追随了他们。楚地五千里全部臣服于项梁。
当屈白得知陈涉吴广起义时。趁秦军抽调荆州部队兵力时，自立将军拉起一支1万人的队伍，屈白是楚国贵族在荆襄一带的传人。他起义有很多的人追随他。屈白为了楚国也为了小瑶。当得知楚怀王重新登基的消息。说完率领部队赶往了寿春。楚怀王十分热情接待了屈白，了解了屈白的身世认他为侄子。并命令屈原为项羽的军队押送物资。
章邯灭掉天下大多数起义军仅剩六国余孽和刘邦苦苦挣扎。一年过后，天下大势转好，项梁项羽率军北上。并且打败了一次秦军先头部队。项梁变得十分骄傲起来。谋士宋义向他说一定要保持谦虚。项梁不听果然大败。
章邯打败楚军后认为楚国不足为虑，率军北上渡过黄河，围剿赵国。此时，赵国赵歇为赵王，张耳为丞相，陈馀为大将军，李左车李齐为都尉。章邯把赵国困在了巨鹿。上次追击项羽项梁。章邯被射了一箭。生病了，故命王离、苏角、涉间等人围攻赵王。
楚怀王知道项羽项梁兵败，十认为宋义提前知道了胜负，觉得他会用兵，命宋义为大将军。项羽为次将、亚父范增为末将。共同北上攻击章邯。
但宋义却滞留安阳，46天不北上救赵。赵国不断派人向诸侯求援，诸侯畏惧章邯不敢出兵。不断有赵国人向项羽求救。
晚上项羽与亚父范增正在喝闷酒。
亚父说：“羽儿，你烦宋义为父知道。该斩不斩，必留后患。男人就该果断。”
项羽问亚父说：“我把宋义杀了，大家还会服我吗？”
亚父说：“他们都是你家立的，肯定服你，你杀完他们之后，我告诉大家宋义背叛楚国。大家一定会信的。”
随即亚父拔出一把剑递给了项羽给项羽递了个眼神。项羽喝完杯中的酒，拿起剑就去找宋义了。几分钟后，项羽拿着一颗血淋淋的人头出来了。
第2天，范增向大家说：“宋义背叛楚国，已被项羽斩杀。现在大将军一直无人担任，诸将以为谁，当担任大将军。”
项羽的表弟项它项庄说：“大哥把宋义杀了，这是因为楚国除祸害，你应该担任大将军。”诸将认为他们说的对，都赞同了。
于是项羽接替大将军之职。率军渡过黄河北上救赵。派遣英布和龙且渡过黄河北上救赵。二人取得了小规模的胜利。赵歇请他们立刻渡河。
项羽率全军5万人渡过黄河。命令士兵破釜沉舟，烧毁房子。表示只能胜不能败。率军向王离部攻击过去。王离和章邯的军队很快被项羽的军队撕成两半。
章邯正在生病。司马欣看见了传令兵向自己报告，敌军攻了过来。想着章邯病重还是不告诉他为好，错过了救援王离的最佳时机。随后项羽九战九捷。大败王离的长城军团，楚军也包围了涉间。
有人向涉间提议逃跑时。涉间回答说：“自己兵败无颜面对将军。愿意以死谢罪。”说完后举剑自尽了。
项羽继续带兵冲击，杀进了长城军团中军大营活捉了王离。将军苏角过来支援。被项羽斩杀。
傍晚章邯醒来时，当他得知军队战败时。命令司马欣回咸阳，请求救兵。司马欣回到咸阳时，赵高忌恨章邯骂了他。拒绝出兵。并派人追杀司马欣。
司马欣回来向章邯报告。章邯知道大势已去。
此时，陈馀给章邯写了一封信。信中介绍到从前白起，坑杀赵国四十万大军，而秦昭襄王却将他赐死。蒙恬北击匈奴，修筑长城，开辟了从榆中到九原千里土地，但是也躲避不了被毒死的命运，这是因为什么？是因为他们的功劳太大，国家没有办法封赏。今天将军您在外，战胜敌人，则赵高忌惮。您战败，则二世皇帝恨你。您左右为难，都是死路一条，不如归顺联军。划定盟约，杀回关中。均分秦国疆土，自立为王，岂不好于死于他人之手。
章邯出营看见秦军人困马乏，不少士卒抱怨，为什么没有援军？章邯明白没有胜算了。
向项羽投降。章邯说：“希望你能给20万人一条活路。”
项羽说：“将军迷途知返实在可喜。”
就这样秦朝最后的万里长城崩塌，覆灭大局已定，项羽率领着章邯的20万大军和联军一起西进。
一个执戟中郎向他进言说：“章邯投降了，可以利用他的名望去诱导函谷关守将投降，这样就可以杀入关中。”
亚父范增认为这是一条好计。对项羽说：“羽儿这真是一条妙计呀。”
项羽却黑着脸对他说：“这是什么狗屁计谋，我项羽才不会用这种东西，你这种人真是阴险狡诈。”说罢，命人将这个人轰出去。
亚父等人问他为什么？
项羽说：“亚父，一个男人如果连自己的名节、土地、妻儿子女都守护不了，那还配比女人下体多长个部件吗？刚才那个人过去受胯下之辱。我tm就烦这种没骨气的人我才不会与那种人同流合污。”
亚父还想劝诫。但项羽就是听不进去。亚父知道项羽的脾气便不再逼迫。
由于章邯20万人的加入联军，现在总兵力达到70万了，每天消耗的物资跟山一样多，东方六国刚刚复国，根本没有实力支撑。部队走到新安时联军中粮食缺乏。
有人向项羽建议，把所有秦军全部坑杀。项羽说：“你们手一定要快点儿，不要让秦军反叛。”
英布于是向项羽建议，晚上到章邯军中饮酒，夜晚他率军突袭剩余的20万秦军。晚上章邯与司马欣一起来和项羽饮酒，喝了很多酒，最后他们睡着了。
晚上章邯熟睡中听见了秦国的军歌。赳赳老秦，复我河山。血不流干，死不休战。赳赳老秦，复我河山。血不流干，死不休战。西有大秦，如日方生，百年国恨，沧海难平。天下纷扰，何有甯，奏有锐士，谁与争雄。
章邯睡觉时依稀听见西有大秦如日方上升生。章邯自己也嘀咕了起来：“百年国恨，沧海难平。”章邯忽然从梦中惊醒起来。他醒来把帐篷打开，发现营内空无一人。人都到哪儿去了呢？章邯内心想着。
章邯走出军营看见了一队楚军正在把秦人往里头填。你们几个混蛋给我住手。章邯骂道，他冲了上去，但是刚醒酒的他没有力气，楚兵狠狠踢了一脚，他被楚军踢开了，楚军骂道：“你给老子滚。”章邯抬头看了一眼这个人，他发现这个人竟然是英布。仇恨的种子在章邯内心生根发芽。
章邯跑到那个坑前，他抱头大哭，正在他准备走时，一只手抓住了他的腿。章邯拼命的把土挖开，发现竟然是董翳，虽然董翳被压在底下，但他身体成了一个弓形。尸体是横着扔上来的，保留了一定空气，董毅才能活下来。章邯抱着董翳大哭，董翳醒来告诉他英布偷袭军营这件事情。
章邯颤颤巍巍的说：“我知道了，我会让他付出代价的，董翳你放心，20万弟兄不会白死的。”
第2天，章邯向项羽举报英布活埋秦军之事。英布解释道：“项将军我是为你好啊。秦军有20万人会吃多少东西？我们没有那些粮食供给他们，而且昨晚上偷袭秦军的不止我们，赵人也参加了。”
章邯要求项羽给个说法。项羽走到了英布面前骂到：“英布你是个塞锅头的猪头三。（苏州话意：英布你是个不识好歹的贼人。项羽家住会郡，秦朝时的会稽郡郡址位于苏州。）并且项羽伸出了他那熊掌般的大手，狠狠给了英布一巴掌。
英布被打的眼冒金星，脸上出现了5个大手指印。项羽转头对章邯说：“这样可以了吧？”项羽看章邯似笑非笑的盯着他，他内心不禁有一丝发慌。
此时司马欣出来说话，说：“项将军没事不是不就是20万愚民吗？死了倒也有利于天下太平。依我看这事就过去了。”
章邯狠狠瞪了一下司马欣一眼，内心骂道：“你个混账。”
由于天气下雨道路泥泞十分不好走，项羽决定先从新安返回洛阳城。联军又往东撤了。
车上，章邯对董翳说：“如果自己挺一挺不向项羽投降，是不是这20万人就能活着了？可惜世上没有后悔药了。”
董翳说：“此非将军之过也。实为项羽昏庸无道，属下以为此人以后必败无疑。”
咸阳麒麟殿内。
胡亥终于得到了前线最新情况，上面表示章邯虽然20万军队向联军投降，项羽在新安一带坑杀秦军，20万将士玉碎。
胡亥不禁感慨秦国要亡了，他不禁自言自语朕该如何是好？胡亥正在宫中踱步，赵高问他是否看歌舞，胡亥回答不看。
陛下是否去欣赏阿房宫？赵高又一次进谏道。
胡亥大骂道：“赵高你个混账，朕心烦不看。”
赵高震惊了，因为这是胡亥登基以来第一次骂自己，跟他第1次生气，赵高问陛下为什么要骂臣？
胡亥生气的说：“朕以为你，你和李斯替朕杀扶苏，助我称帝，朕感激不尽，但你却指鹿为马，残害忠良，杨端和御史因你贪污。尉缭因为你死。章邯也是因为你才投降敌人，大秦的今天，都因为拜你所赐，你个混账”。胡亥终于把心里话说出来了还终于把心里话说出来了。
赵高向他三拜后离开了宫殿。大街上赵高与女婿阎乐弟弟郎中令赵成一起回家。当赵高向二人表示此事时。二人都十分惊讶，他们没想到胡亥竟然这样对赵高。
赵成说：“不如大哥，我们把他杀了再立新君。大哥，您再担任丞相一职。”
阎乐说：“我看不如把他杀了以后，岳父大人您自立为帝。”
赵高一时拿不定主意，把头往轿外看了看。他看见一个人在旁边，身上挂着一枚玉佩。赵高心想，这枚玉佩好熟悉，好像在哪里见过。
当车辆往前走了大概100米时，赵高忽然反应过来，这是秦始皇佩戴过的玉佩。那枚玉佩最后给了扶苏公子。老高命令车夫马上回去。当他发现那个人还在那里时。他命令部下把他抓回府内。
在府内赵高问他，你是从哪得来这枚玉佩的？
子婴回答他说：“这是父亲留给他的唯一的东西。”赵高马上明白，他就是子婴那个逃亡的公子。赵高命人把子婴看起来避免他出意外。
随后赵高带领郎中令赵成女婿阎乐一起进宫面见胡亥。女婿阎乐问岳父大人这么晚还进宫干什么？
赵高说：“与其让胡亥杀了我们，不如我们杀了胡亥。”
此时胡亥正在宫中与美人享乐。赵高命人立马杀死胡亥，美人也出处死。此时赵高看见了那个所有野心家都在追求的东西——传国玉玺。赵高将传国玉玺解下来拿在手上，看着玉玺上面的八个大字。受命于天，既寿永昌。
赵成说：“不如大哥，你登基称帝？”
赵高将传国玉玺别在腰间缓缓的走到了只有天子才能坐在的地方。天子坐的地方与其他地方没有什么两样，只是比别的地方高一些。此时赵高刚想说话，突然一阵地震来了。赵高从位置上滚了下来。
赵高大骂道：“我还不信，我坐不了这个位置。”又走了上去，一阵余震又把它弄了下来。
赵高站起来叹口气说：“此乃天意，天意不让我称帝也。”
女婿阎乐问岳父何出此言？
赵高说：“西周因为周幽王而灭亡，而周平王东迁洛阳是因为岐山出现了地震。一个人的修行没达到一定程度，那他就不能成王。是我赵刚的品德不好，修行短浅，不能让上天把这尊贵的责任降于我身上。此天意也。”
赵成问那该如何是好？
赵高笑着说：“应该是只有始皇帝的子孙才有资格坐这个位置，咱们府里不是有一个吗？”
阎乐说：“可是他是扶苏的儿子，您别忘了您当年和李斯把扶苏赐死了，他登基不会找我们算账吗？”
赵高说：“笨蛋难道你就不会骗他吗，就说他的父亲是李斯给害的，是不我们，胡亥一祸乱朝政我们要立他为帝。这样事情不就解决了吗？”
赵高立马封锁了胡亥死的消息，立即回到府中。马上把子婴带到了他家正厅。
赵高说：“刚刚接到消息，二世皇帝遭到了刺客刺杀，己不幸陨命。公子认为大秦刚传至何人？”
子婴明白了赵高是赵高干的，但他又不能直接揭穿赵高，他便委婉地回答道。大秦拥立谁为君，这不是由丞相您说的算吗？
赵高说：“公子，难道您就不想再进一步，成为那个带领黎庶寻找光明的人？”
子婴问可是要立我为帝？
赵高说：“公子，臣赵高愿拥立公子为帝。不知公子登基后该如何报答臣？”
子婴说：“愿意听取您的安排。”